Cleomenes III lên ngôi vua của Sparta năm 236 TCN hoặc 235 TCN, sau khi phụ vương Leonidas II qua đời. Việc lên ngôi của ông đã đặt dấu chấm kết thúc một thập kỷ với dấu ấn của nhiều xung đột giữa hai Hoàng gia Eurypond và Agis. (Sparta có hai Hoàng gia cùng trị nước vì những người chinh phục ban đầu của Sparta là anh em sinh đôi và con cháu của họ được chia sẻ Sparta.) Trong thời kì rối loạn, Leonidas II đã hành quyết vị vua cải cách đối thủ của mình, Agis IV.[4]

Năm 229 trước Công nguyên, Cleomenes chiếm lấy những thành phố quan trọng Tegea, Mantineia, Caphyae và Orchomenus ở Arcadia, ông ta sau đó tự liên minh với liên minh Aetolia, một liên minh Hy Lạp hùng mạnh của các thành bang ở miền trung Hy Lạp. Các sử gia như Polybius và Sir William Smith tuyên bố rằng Cleomenes chiếm giữ các thành phố nhờ sự phản bội, tuy nhiên, Richard Talbert, người dịch tác phẩm của Plutarch về Sparta, và sử gia NGL Hammond nói rằng Cleomenes chiếm đóng chúng theo yêu cầu riêng của họ [5] Cuối năm đó, các giám quan phái Cleomenes tới chiếm Athenaeum, gần Belbina. Belbina là một trong những điểm đi vào Laconia và bị tranh chấp tại thời điểm đó giữa Sparta và Megalopolis. Trong khi đó, Liên minh Achaea triệu tập một cuộc họp hội đồng của mình và tuyên chiến với Sparta. Cleomenes trong lần trở lại sau đó đã củng cố vị trí phòng thủ của mình.

Aratos của Sicyon, strategos của Liên minh Achaea, cố gắng chiếm lại Tegea và Orchomenus trong một cuộc tấn công ban đêm. Những nỗ lực từ bên trong thành phố đã không thành công, mặc dù vậy Aratos đã lặng lẽ rút lui, hy vọng sẽ không bị nhận ra [5][a] Cleomenes tuy nhiên phát hiện ra kế hoạch và gửi một bức thư đến Aratos hỏi về các mục tiêu của chuyến viễn chinh của ông. Aratos trả lời là ông đã đến để ngăn chặn Cleomenes củng cố Belbina. Cleomenes trả lời điều này bằng cách nói: "Nếu tất cả mọi người đều như ngài, viết và nói cho tôi biết lý do tại sao ngài mang theo những ngọn đuốc và thang." [6]